Уменьшается ли сумма дополнительного капитала, на величину премии, уплаченной при покупке облигаций, выпущенных компанией SPV с целью привлечения средств для предоставления банку субординированного займа

Мнение консультантов.

В целях расчета источников дополнительного капитала величину привлеченного Банком от компании SPV субординированного займа не следует уменьшать на величину вложений в субординированные облигации, выпущенные компанией SPV.

Вместе с тем, если указанные облигации компании SPV по мнению Банка относятся к субординированным инструментам Банка, то премия, уплаченная при покупке облигаций и не учтенная в расходах в соответствии с подпунктом 4.1.5 пункта 4.1 Положения № 606-П, относится к величине вложений, на сумму которых уменьшается  сумма субординированного займа, включаемого в состав источников дополнительного капитала.

Обоснование мнения консультантов.

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета операций с ценными бумагами установлен Положением № 606-П, в соответствии с пунктом 1.5 которого балансовая стоимость ценных бумаг формируется на счетах по учету:

ценных бумаг,

процентных доходов, начисленных по ценным бумагам,

переоценки, увеличивающей или уменьшающей стоимость ценных бумаг,

корректировок, увеличивающих или уменьшающих стоимость ценных бумаг,

резервов на возможные потери,

корректировок резервов на возможные потери.

В случае если при приобретении долговых ценных бумаг цена сделки без учета процентов (купонов), входящих в цену сделки, выше их номинальной стоимости, то разница между номинальной стоимостью и указанной ценой сделки (премия по приобретенным долговым ценным бумагам) отражается на отдельном лицевом счете «Премия по приобретенным долговым ценным бумагам», открываемом на балансовом счете по учету долговых ценных бумаг. Номинальная стоимость долговых ценных бумаг, приобретаемых по цене выше их номинальной стоимости, отражается на лицевом счете выпуска (отдельной ценной бумаги или партии) (пункт 3.7 Положения № 606-П). При начислении процентов (купонов) в течение срока обращения долговых ценных бумаг в соответствии с выбранным методом начисления процентных доходов премия по приобретенным долговым ценным бумагам относится на расходы, уменьшающие процентные доходы (подпункт 4.1.5 пункта 4.1 Положения № 606-П).

Таким образом, фактические вложения кредитной организации в облигации, приобретенные с премией, отражаются на счетах по учету ценных бумаг:

- в размере номинальной стоимости облигаций  - на лицевом счете выпуска облигации;

- в размере уплаченной премии – на лицевом счете по учету премии.

Методика определения собственных средств (капитала) кредитных организаций с учетом международных подходов к повышению устойчивости банковского сектора («Базель III») установлена Положением № 646-П, в соответствии с пунктом 1 которого собственные средства (капитал) кредитных организаций рассчитываются кредитной организацией как сумма основного капитала, определяемого на основании пункта 2 настоящего Положения, и дополнительного капитала, определяемого на основании пункта 3 настоящего Положения, за вычетом показателей, перечисленных в пункте 4 настоящего Положения.

В соответствии с пунктом 3 Положения № 646-П дополнительный капитал определяется кредитной организацией как сумма его источников, перечисленных в подпунктах 3.1.1 - 3.1.10 настоящего пункта, уменьшенная на величину показателей, определенных в соответствии с подпунктом 3.2 настоящего пункта, с учетом требований, установленных подпунктом 3.3 настоящего пункта.

На основании подпункта 3.1.8 пункта 3 Положения № 646-П в состав источников собственных средств, принимаемых в расчет дополнительного капитала кредитной организации, включается субординированный кредит (депозит, заем, облигационный заем) (далее по тексту – субординированный инструмент), удовлетворяющий условиям, перечисленным в подпунктах 3.1.8.1.1. – 3.1.8.1.2., а также субординированный инструмент, удовлетворяющий условиям подпункта 3.1.8.2 (без указания срока возврата).

Порядок включения величины субординированного инструмента в состав источников дополнительного капитала установлен подпунктом 3.1.8.5 пункта 3 Положения № 646-П:

- период, превышающий 5 лет до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору, - в полной величине субординированного инструмента. В случае если кредитная организация - заемщик осуществила вложения в субординированные инструменты (в том числе в облигации субординированного облигационного займа), включаемые в состав источников ее добавочного или дополнительного капитала, то сумма субординированного инструмента уменьшается на величину указанных вложений;

- в последние 5 лет до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору - по остаточной стоимости, определяемой на основании подпункта 3.1.8.6 настоящего пункта с учетом применения подпункта 8.1 пункта 8 настоящего Положения.

На основании изложенного приходим к следующему выводу.

Из буквального прочтения нормы подпункта 3.1.8.5 пункта 3 Положения № 646-П следует, что величина субординированного инструмента, принимаемого в расчет дополнительного капитала, подлежит уменьшению на величину вложений кредитной организации в какой-либо субординированный инструмент. Полагаем, что такая ситуация возникает в случае наличия субординированного инструмента в форме облигации субординированного облигационного займа. Если кредитная организация выпустила в обращение указанные облигации, а затем часть из них приобрела (выкупила), то первоначальная величина субординированного инструмента (облигационного займа), включаемая в состав источников дополнительного каптала, подлежит уменьшению на величину вложений в приобретенные кредитной организацией облигации.

Исходя из текста вопроса, выпуск облигаций был осуществлен не Банком, а компанией SPV в рамках сделки секьюритизации. При этом, как поняли консультанты, денежные средства, полученные компанией SPV в результате выпуска облигаций в обращение, компания SPV передала Банку в качестве субординированного займа. Банк приобрел часть облигаций компании SPV.

Таким образом, поскольку приобретенные Банком облигации являются активом в виде долговых ценных бумаг компании SPV, и не являются субординированным инструментом Банка, то величину субординированного займа не следует уменьшать на величину вложений в облигации, выпущенные компанией SPV.

Вместе с тем, если по мнению Банка указанные облигации компании SPV относятся к его субординированным инструментам, то Банку следует уменьшать величину субординированного займа, полученного от компании SPV, на сумму вложений в указанные облигации.

Как отмечено выше, буквально из подпункта 3.1.8.5 пункта 3Положения № 646-П следует, что величина субординированного займа, включаемого Банком в расчет дополнительного капитала, подлежит уменьшению на величину фактических вложений, осуществленных Банком в субординированные инструменты. При этом каких –либо исключений компонент из  величины вложений указанная норма не содержит. Исходя из этого, полагаем, что премия, уплаченная при покупке облигаций SPV компании и не учтенная в расходах в соответствии с подпунктом 4.1.5 пункта 4.1 Положения № 606-П, относится к величине вложений, на сумму которых уменьшается сумма субординированного займа, включаемого в состав источников дополнительного капитала.

Документы и литература.

1.             Положение № 646-П - Положение Банка России от 04.07.2018г. № 646-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»);

2.             Положение № 606-П - Положение Банка России от 02.10.2017г. № 606-П «Положение о порядке отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций с ценными бумагами».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki