О применении МФО предпринимательского финансирования послаблений, предоставленных Решением Совета директоров Банка России от 26.12.2025

Мнение консультантов.

1.                      Микрофинансовая организация предпринимательского финансирования вправе применять послабления, предоставленные указанным в тексте вопроса  Решением  Совета директоров Банка России от 26.12.2025г. 

2.                      Поскольку при определения налоговой базы по налогу на прибыль размер резерва на возможные потери по займам принимается микрофинансовыми организациями в той сумме, которая определена Указанием № 5391-У, в указанных целях микрофинансовая организация должна учитывать расходы в виде отчислений в резервы на возможные потери по займам в суммах, определяемых с учетом примененных ею в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 26.12.2026г. послаблений.

Обоснование мнения консультантов.

Микрофинансовая организация - юридическое лицо, которое осуществляет микрофинансовую деятельность и сведения о котором внесены в государственный реестр микрофинансовых организаций в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Микрофинансовые организации могут осуществлять свою деятельность в виде микрофинансовой компании или микрокредитной компании (пункт 2 части 1 статьи 2 Закона № 151-ФЗ).

Микрофинансовые организации предпринимательского финансирования - микрофинансовые организации, предоставляющие микрозаймы субъектам малого и среднего предпринимательства и (или) организациям, образующим инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства (пункт 24 части 2 статьи 15 Закона №  209-ФЗ).

По вопросу 1.

Согласно пункту 3 Указания № 5391-У микрофинансовой организацией должны формироваться резервы на возможные потери по займам по указанным в пункте 4 настоящего Указания требованиям из договоров займа, заключенных микрофинансовой организацией, в том числе до приобретения ею статуса микрофинансовой организации (далее - заключенный договор займа), и из договоров займа, приобретенных микрофинансовой организацией, в том числе до приобретения ею статуса микрофинансовой организации (далее - приобретенный договор займа) (далее при совместном упоминании - договор займа).

В свою очередь пунктом 4 Указания № 5391-У определено, что резервы на возможные потери по займам должны формироваться микрофинансовой организацией по следующим требованиям:

по основному долгу, начисленным процентам, иным платежам в пользу микрофинансовой организации, а также по неустойке (штрафам, пеням) в сумме, присужденной судом или признанной заемщиком, по заключенному договору займа (далее - требования по заключенному договору займа);

по основному долгу, начисленным процентам, иным платежам в пользу кредитора, а также по неустойке (штрафам, пеням) в сумме, присужденной судом или признанной заемщиком, по приобретенному договору займа в сумме, равной стоимости приобретения микрофинансовой организацией указанных требований;

по процентам, иным платежам в пользу микрофинансовой организации, а также по неустойке (штрафам, пеням) в сумме, присужденной судом или признанной заемщиком, по приобретенному договору займа, начисленным с момента приобретения микрофинансовой организацией указанных требований.

Одновременно из пункта  5 Указания № 5391-У следует, что резервы на возможные потери по займам должны формироваться микрофинансовой организацией при наличии рисков возникновения у микрофинансовой организации убытков (далее - риски возникновения убытков) в связи с наличием одного или нескольких из следующих обстоятельств, перечисленных в подпунктах 5.1 – 5.12 .настоящего пункта. В частности, в соответствии с подпунктом 5.9 пункта 54 Указания № 5391-У основанием для формирования микрофинансовой организацией резервов на возможные потери по займам является реструктурирование задолженности заемщика по договору займа путем заключения микрофинансовой организацией с заемщиком соглашения, изменяющего условия ранее заключенного договора займа, в том числе срок и (или) порядок исполнения обязательств по договору займа, порядок расчета и размер процентной ставки по договору займа, за исключением случаев, когда условия договора займа изменены в соответствии со статьями 6.1-1, 6.1-2 Закона № 353-ФЗ и (или) когда платежи в счет исполнения обязательств заемщика по договору займа поступают микрофинансовой организации без нарушения суммы и сроков, предусмотренных графиком платежей по договору займа, в течение 180 календарных дней с даты последнего изменения условий договора займа.

Решением от 26.12.2025г. Совет директоров Банка России в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона № 46-ФЗ установил, что микрофинансовые организации и кредитные потребительские кооперативы вправе с 1 января 2026 года до 31 декабря 2026 года включительно не относить к реструктурированной для целей формирования резервов на возможные потери по займам, порядок формирования которых установлен Банком России на основании пункта 5 части 4 статьи 14 Закона № 151-ФЗ и на основании пункта 3 части 2 статьи 5 Закона № 190-ФЗ, соответственно, задолженность по следующим договорам займа (пункт 1  Решения от 26.12.2025г.):

условия которых изменены в период с 7 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно в соответствии с Законом № 377-ФЗ;

условия которых изменены в период с 20 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно в соответствии со статьей 7.3 Закона № 106-ФЗ;

условия которых изменены в период с 21 сентября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно по собственным (специальным) программам реструктуризации микрофинансовых организаций и кредитных потребительских кооперативов, разработанным указанными организациями в связи с объявлением частичной мобилизации в Российской Федерации.

Согласно части  1 статьи 7.3 Закона № 106-ФЗ заемщик либо лицо, действующее от его имени по доверенности, вправе в любой момент в течение времени действия заключенного с кредитором - кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитного договора (договора займа), в том числе кредитного договора (договора займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, но не позднее 31 декабря 2026 года обратиться к кредитору с требованием об изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, предусмотренный частью 2 настоящей статьи (далее в настоящей статье - льготный период), при одновременном соблюдении следующих условий:

заемщик относится к субъектам малого и среднего предпринимательства (пункт 1);

заемщик является обществом с ограниченной ответственностью, состоящим из одного участника, который призван на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации и который в соответствии со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в период с 21 сентября 2022 года до дня призыва на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации (далее - участник общества) (пункт 2);

кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, заключен до дня призыва на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации участника общества   (пункт 3);

срок льготного периода рассчитывается как срок мобилизации, увеличенный на 90 дней, и продлевается на период нахождения участника общества в больницах, госпиталях, других медицинских организациях в стационарных условиях на излечении от увечья (ранения, травмы, контузии) или заболевания, полученных при выполнении задач в период военной службы по мобилизации в Вооруженных Силах Российской Федерации, а в случае признания участника общества безвестно отсутствующим - также на период до отмены решения суда о признании участника общества безвестно отсутствующим либо до объявления участника общества судом умершим (часть 2 статьи 7.3 Закона № 106-ФЗ).

Кредитор, получивший требование заемщика, указанное в части 1 настоящей статьи, в срок, не превышающий десяти дней со дня получения указанного требования, обязан рассмотреть указанное требование и в случае соответствия условиям, указанным в части 1 настоящей статьи, сообщить заемщику об изменении условий кредитного договора (договора займа) в соответствии с представленным заемщиком требованием, направив ему уведомление способом, определенным в соответствии с частью 6 настоящей статьи (часть 7 статьи 7.3 Закона № 106-ФЗ). Со дня направления кредитором заемщику уведомления, указанного в части 7 настоящей статьи, условия соответствующего кредитного договора (договора займа) считаются измененными на время льготного периода. Кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору (договору займа) способом, определенным в соответствии с частью 6 настоящей статьи, не позднее пяти дней после дня окончания (прекращения) льготного периода (часть 9 статьи 7.3 Закона № 106-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 1 Закона № 377-ФЗ заемщик вправе в любой момент в течение времени действия кредитного договора, но не позднее 31 декабря 2026 года обратиться к кредитору с требованием об изменении условий кредитного договора в соответствии с настоящей статьей, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком и всеми лицами, участвующими в обязательстве на стороне заемщика, своих обязательств на льготный период, рассчитанный как:

срок мобилизации или срок, на который был заключен контракт (для военнослужащих, указанных в пунктах 1 и 3 части 1  настоящей статьи, и членов их семей), увеличенные на 180 дней (пункт 1);

срок участия в специальной военной операции (для военнослужащих, указанных в пункте 2 части 1 настоящей статьи, и членов их семей), увеличенный на 180 дней (пункт 2).

Со дня направления кредитором заемщику уведомления, указанного в части 10 настоящей статьи, условия соответствующего кредитного договора считаются измененными на время льготного периода. Кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору способом, определенным в соответствии с частью 10 настоящей статьи, не позднее дня, следующего за днем окончания льготного периода, за исключением случаев, установленных частью 19 настоящей статьи (часть 13 статьи 1 Закона № 377-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 1 Закона № 377-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под заемщиком понимаются:

1) лицо (в том числе индивидуальный предприниматель), призванное на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации, или лицо (в том числе индивидуальный предприниматель), направленное для прохождения службы в войска национальной гвардии Российской Федерации на должностях, по которым предусмотрено присвоение специальных званий полиции, по мобилизации, заключившие с кредитором, указанным в пункте 3 части 1 статьи 3 Закона№ 353-ФЗ, до дня мобилизации кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой (далее - кредитный договор) (пункт 1);

лицо, проходящее военную службу в Вооруженных Силах Российской Федерации по контракту, или лицо, находящееся на военной службе (службе) в войсках национальной гвардии Российской Федерации, в воинских формированиях и органах, указанных в  пункте 6 статьи 1 Закона № 61-ФЗ, при условии его участия в специальной военной операции на территориях Украины, Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Херсонской и Запорожской областей, заключившие с кредитором, указанным в пункте 3 части 1 статьи 3 Закона № 353-ФЗ, до дня участия лица в специальной военной операции на территориях Украины, Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Херсонской и Запорожской областей (далее - специальная военная операция) кредитный договор (пункт 1);

лицо (в том числе индивидуальный предприниматель), заключившее контракт о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации или войска национальной гвардии Российской Федерации, и заключившее с кредитором, указанным в пункте 3 части 1 статьи 3 Закона № 353-ФЗ, до дня подписания контракта кредитный договор (пункт 3);

члены семьи лиц, указанных в пунктах 1 – 3  настоящей части (далее - военнослужащие), определенные в соответствии с  пунктом 5 статьи 2 Закона № 76-ФЗ (далее - члены семьи военнослужащего), заключившие кредитный договор в период до возникновения у военнослужащего, членом семьи которого они являются, обстоятельств, указанных в пунктах 1 – 3  настоящей части (пункт 4).

В свою с учетом  пункта 3 части 1 статьи 3 Закона № 353-ФЗ под кредитором в целях приведенных норм Закона № 377-ФЗ понимается предоставляющая или предоставившая потребительский кредит кредитная организация, предоставляющие или предоставившие потребительский заем кредитная организация и некредитная финансовая организация, которые осуществляют профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, лица, осуществляющие в соответствии со статьей 6.1 Закона № 353-ФЗ  деятельность по предоставлению кредитов (займов) физическим лицам в целях, не связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности, и обязательства заемщиков по которым обеспечены ипотекой, а также лицо, получившее право требования к заемщику по договору потребительского кредита (займа) в порядке уступки, универсального правопреемства или при обращении взыскания на имущество правообладателя.

В Информационном письме № ИН-03-59/126, изданном в целях формирования единообразной практики применения Закона № 377-ФЗ, Банк России обратил внимание, что «...право заемщиков, указанных в пунктах 1 и 3 части 1 статьи 1 Федерального закона, обратиться к кредитору с требованием о предоставлении льготного периода может быть реализовано как в отношении договоров потребительского кредита (займа), в том числе обязательства по которым обеспечены ипотекой, так и в отношении кредитных договоров (договоров займа), в том числе обязательства по которым обеспечены ипотекой, заключенных в целях осуществления заемщиком - индивидуальным предпринимателем предпринимательской деятельности.  В связи с чем представляется, что действие Федерального закона также распространяется на микрофинансовые организации предпринимательского финансирования вне зависимости от форм собственности таких организаций».

Таким образом, рассматриваемое Решение Совета директоров Банка России распространяется, в том числе на займы, выданные микрофинансовыми организациями:

индивидуальным предпринимателям на ведение предпринимательской деятельности, в отношении которых  заемщикам в период с 7 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно предоставлен льготный период в порядке и на условиях, установленных статьей 1 Закона № 377-ФЗ;

обществам с ограниченной ответственностью, в отношении которых заемщику с 20 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно предоставлен льготный период в порядке и на условиях, установленных статьей 7.3 Закона № 106-ФЗ.

Как следствие, по нашему мнению, микрофинансовая организация  предпринимательского финансирования вправе применять послабления, предоставленные указанным Решением  Совета директоров Банка России. 

Информацию о применении микрофинансовыми организациями и кредитными потребительскими кооперативами пункта 1 настоящего решения необходимо указывать микрофинансовым организациям в сопроводительном письме, представляемом ими вместе с отчетностью по формам 0420846 «Отчет о микрофинансовой деятельности микрофинансовой компании» и  0420846 «Отчет о микрофинансовой деятельности микрокредитной компании», установленным Банком России на основании части 4.1 статьи 7.2, части 3 статьи 15 Закона № 151-ФЗ, статьи 76.6 Закона № 86-ФЗ, пункта 1.10 статьи 7 Закона № 115-ФЗ (пункт 2 Решения от 26.12.2026г.).

По вопросу 2.

Для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций (далее по тексту – налог на прибыль, налог) признается полученная налогоплательщиком прибыль, рассчитываемая как полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые определяются в соответствии с главой 25 НК РФ (пункт 1 статьи 247 НК РФ).

Налоговой базой для целей главы 25 НК РФ признается денежное выражение прибыли, определяемой в соответствии со статьей 247 настоящего Кодекса, подлежащей налогообложению, если иное не предусмотрено настоящей статьей (пункт 1 статьи 274 НК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 252 НК РФ в целях настоящей главы налогоплательщик уменьшает полученные доходы на сумму произведенных расходов (за исключением расходов, указанных статье 270 настоящего Кодекса). Расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 настоящего Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Особенности определения расходов, признаваемых для целей налогообложения, для отдельных категорий налогоплательщиков либо расходов, произведенных в связи с особыми обстоятельствами, устанавливаются положениями настоящей главы (пункт 3 статьи 252 НК РФ).

Особенности определения расходов кредитных потребительских кооперативов и микрофинансовых организаций определены статьей 297.2 НК РФ, подпунктом 3 пунктом 2 которой к расходам кредитных потребительских кооперативов и микрофинансовых организаций в целях налогообложения прибыли отнесены расходы в виде сумм отчислений в резерв на возможные потери по займам, расходы на формирование которого учитываются кредитными потребительскими кооперативами и микрофинансовыми организациями в составе расходов в порядке и на условиях, установленных  статьей 297.3 НК РФ.

В свою очередь пунктом 2 статьи 297.3 НК РФ установлено, что потребительские кооперативы и микрофинансовые организаций в течение отчетного (налогового) периода включают в состав внереализационных расходов суммы отчислений в резервы на возможные потери по займам, сформированные в порядке, устанавливаемом Банком России  в соответствии с Законом № 190-ФЗ и Законом № 151-ФЗ.

Как определено пунктом 6 Указания № 5391-У микрофинансовая организация должна сгруппировать требования по договорам займа в зависимости от:

вида заемщика, полной стоимости потребительского займа, наличия реструктурированных и (или) рефинансированных требований по договору займа по группам, указанным в строке 1 приложения к настоящему Указанию;

наличия и вида обеспечения по требованиям по договору займа по подгруппам, указанным в строке 2 приложения к настоящему Указанию;

наличия и продолжительности просроченных платежей по требованиям по договору займа по группам, указанным в столбце 1 приложения к настоящему Указанию.

В случае наличия двух и более договоров займа с одним и тем же заемщиком требования по каждому договору займа группируются в соответствии с требованиями настоящего пункта.

Требования по договору займа должны признаваться микрофинансовой организацией реструктурированными при наличии обстоятельства, указанного в подпункте 5.9 пункта 5 настоящего Указания (подпункт 6.1.2 пункта 6.1 Указания № 5391-У).

Резервы на возможные потери по займам должны быть сформированы микрофинансовой организацией в сумме, полученной путем умножения суммы требований по каждому договору займа либо суммы требований по договорам займа по каждой группе требований по договорам займа, сгруппированной в соответствии с пунктом 6 настоящего Указания, на наибольшую из следующих величин (пункт 7 Указания № 5391-У):

минимальную величину процента от суммы требований по договору займа, указанную в приложении к настоящему Указанию, скорректированную в соответствии с пунктом 8 настоящего Указания (далее - минимальная величина процента от суммы требований по договору займа) и соответствующую группе требований по договору займа, определенной согласно пункту 6 настоящего Указания, по которой формируется резерв на возможные потери по займам;

величину процента от суммы требований по договору займа, установленную внутренними документами микрофинансовой организации и соответствующую группе требований по договору займа, определенной согласно пункту 6 настоящего Указания, по которой формируется резерв на возможные потери по займам.

Резервы на возможные потери по займам не должны превышать сумму требований по каждому договору займа, по которому они сформированы.

В соответствии с пунктом 8 Указания № 5391-У для формирования резервов на возможные потери по займам в соответствии с пунктом 7 настоящего Указания минимальная величина процента от суммы требований по договору займа должна быть скорректирована микрофинансовой организацией с учетом подходов, установленных настоящим пунктом. В частности, в случае если задолженность заемщика по договору займа реструктурирована микрофинансовой организацией в соответствии с подпунктом 5.9 пункта 5 настоящего Указания и (или) рефинансирована микрофинансовой организацией в соответствии с подпунктом 5.10 пункта 5 настоящего Указания в течение срока действия договора займа три раза и более, минимальная величина процента от суммы требований по договору займа должна составлять не менее 99 процентов.

На основании Решения Совета директоров от 26.12.2025г. микрофинансовая организация вправе с 1 января 2026 года до 31 декабря 2026 года включительно при формировании резервов на возможные потери по займам, в порядке, установленному Указанием № 5391-У, не  относить к реструктурированной задолженность по договорам займа, условия которых изменены:

в период с 7 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно в соответствии с Законом № 377-ФЗ;

в период с 20 октября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно в соответствии со статьей 7.3 Закона № 106-ФЗ;

в период с 21 сентября 2022 года по 31 декабря 2026 года включительно по собственным (специальным) программам реструктуризации микрофинансовых организаций и кредитных потребительских кооперативов, разработанным указанными организациями в связи с объявлением частичной мобилизации в Российской Федерации.

Таким образом, поскольку при определения налоговой базы по налогу на прибыль размер резерва на возможные потери по займам принимается микрофинансовыми организациями в той сумме, которая определена Указанием № 5391-У, в указанных целях микрофинансовая организация должна учитывать расходы в виде отчислений в резервы на возможные потери по займам в суммах, определяемых с учетом примененных ею в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 26.12.2026г. послаблений.

Документы и литература.

1.                  ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.                  НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ  и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

3.                  Закон № 86-ФЗ – Федеральный закон от 10.07.2002г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

4.                  Закон № 115-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

5.                  Закон № 209-ФЗ - Федеральный закон от 24.07.2007г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации»

6.                  Закон № 151-ФЗ - Федеральный закон от 02.07.2010г. № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»;

7.                  Закон № 190-ФЗ - Федеральный закон от 18.07.2009г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации»;

8.                  Закон № 353-ФЗ - Федеральный закон от 21.12.2013г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)»;

9.                  Закон № 106-ФЗ - Федеральный закон от 03.04.2020г. № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа»;

10.              Закон № 377-ФЗ - Федеральный закон от 07.10.2022г. № 377-ФЗ «Об особенностях исполнения обязательств по кредитным договорам (договорам займа) лицами, призванными на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации, лицами, принимающими участие в специальной военной операции, а также членами их семей и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;

11.              Указание № 5391-У - Указание Банка России от 20.01.2020г. №  5391-У «О порядке формирования микрофинансовыми организациями резервов на возможные потери по займам»;

12.              Информационное Письмо № ИН-03-59/126 – Информационное письмо Банка России от 21.10.2022г. № ИН-03-59/126 «О применении Федерального закона от 07.10.2022 № 377-ФЗ  «Об особенностях исполнения обязательств по кредитных договорам (договорам займа) лицами, призванными на военную службу по мобилизации в Вооруженные Силы Российской Федерации, лицами, принимающими участие в специальной военной операции, а также членами их семей и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki