О примерах выплат сотрудникам Банка, принимающим риски, которые могут соответствовать определению гарантированных выплат, согласно рекомендациям Банка России

Мнение консультантов.

На основании статьи 24 Закона № 395-1 кредитная организация обязана создать системы управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, соответствующие характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных Банком России требований к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля кредитной организации.

Требования к системе оплаты труда кредитной организации содержатся в Инструкции № 154-И, в соответствии с пунктом 2.1 которой внутренними документами кредитной организации должен быть установлен:

-  порядок определения размеров фиксированной части оплаты труда членов исполнительных органов (единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа);

- порядок определения размеров и форм нефиксированная часть оплаты труда исполнительных органов и иных работников, принимающих риски; работников подразделений, осуществляющих управление рисками.

К фиксированной части оплаты труда относятся оклады (должностные окладе), компенсационные, стимулирующие и социальные выплаты, не связанные с результатами деятельности кредитной организации (подразделения). К нефиксированной части оплаты труда относятся компенсационные и стимулирующие выплаты, связанные с результатами деятельности.

На основании пункта 2.3 Инструкции № 154-И кредитной организацией должна быть обеспечена полнота содержания ее внутренних документов, в том числе, внутренними документами кредитной организации должны быть регламентированы все используемые в кредитной организации формы оплаты труда и виды выплат, предусмотренные системой оплаты труда, а также выплаты, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) внутренними документами кредитной организации формально не относятся к системе оплаты труда, являются нестандартными, размер которых в соответствии с заключенными с работниками кредитной организации договорами не корректируется с учетом принимаемых кредитной организацией рисков (например, компенсация расходов на жилье работникам, компенсация расходов на страхование, пенсионные отчисления, иные аналогичные выплаты, а также выплаты, осуществляемые работникам кредитной организации иными связанными с кредитной организацией юридическими лицами).

Форма и порядок раскрытия кредитной организацией информации о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом (далее по тексту - информация о процедурах управления рисками и капиталом) установлены Указанием № 4482-У, в соответствии с пунктом 2 которого информация о процедурах управления рисками и капиталом раскрывается кредитной организацией в соответствии с приложением к настоящему Указанию. При этом кредитная организация должна руководствоваться разработанным такой организацией внутренним документом, определяющим порядок формирования информации о деятельности кредитной организации, подлежащей раскрытию перед широким кругом пользователей, утвержденным органом управления кредитной организации.

На основании подпункта 4.3 пункта 4 Указания № 4482-У ежеквартальному раскрытию подлежит информация, предусмотренная в разделе I (за исключением пунктов 6.4 и 6.5 раздела I), пункте 1.1, таблицах 2.1, 2.2, 2.3 раздела II, таблице 3.3 раздела III, таблицах 4.1.1, 4.1.2, 4.8 раздела IV, таблице 5.7 раздела V, таблице 7.2 раздела VII, подпункте 2.9 пункта 2 раздела IX, главе 14 раздела X, разделе XI, строках 5, 13, 17.1 - 17.3 таблицы 12.1 и графе 8 строки 1 таблицы 12.2 раздела XII приложения к настоящему Указанию.

В разделе XII раскрывается информация о системе оплаты труда в кредитной организации, в том числе, в нем следующая текстовая информация (пункт 2):

- информация о категориях работников, осуществляющих функции принятия рисков (члены исполнительных органов кредитной организации, иные работники, осуществляющие функции принятия рисков), и их численность по категориям (подпункт 2.4);

- описание системы оплаты труда работников подразделений, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, и способов обеспечения независимости размера фонда оплаты труда таких подразделений от финансового результата подразделений (органов), принимающих решения о совершении банковских операций и иных сделок (подпункт 2.7);

- описание способов учета текущих и будущих рисков при определении системы оплаты труда, включая обзор значимых рисков, учитываемых при определении размера вознаграждений, а также порядок их оценки и ее влияние на размер вознаграждений (подпункт 2.8);

- описание того, каким образом обеспечивается зависимость уровня оплаты труда от результатов деятельности в отчетном периоде (при применении), включая информацию о соотношении результатов работы за отчетный период с размером выплат (описание основных критериев оценки результатов работы кредитной организации (например, по направлениям деятельности), членов исполнительных органов и иных работников, осуществляющих функции принятия рисков, информация о зависимости размера выплат от результатов работы указанных лиц, описание мер, используемых для корректировки размера выплат в случае низких показателей их работы (подпункт 2.9);

- описание способов корректировки размера выплат с учетом долгосрочных результатов работы, в том числе отсроченных (рассроченных) вознаграждений, с учетом долгосрочных результатов работы (подпункт 2.10);

- виды выплат, относящихся к нефиксированной части оплаты труда, включая денежные средства, акции или финансовые инструменты, иные способы с указанием факторов, определяющих эту часть, и их относительной значимости, а также обоснование использования таких форм. В случае если сочетание различных форм вознаграждения различается для отдельных сотрудников (групп сотрудников), кредитная организация приводит описание факторов, используемых для определения сочетания различных форм вознаграждения для данных сотрудников (групп сотрудников), и их значимость (подпункт 2.11).

В целях предоставления информации заполняются, в том числе:

- таблица 12.1 «Информация о размере вознаграждений ключевому управленческому персоналу^[1]». Таблица 12.1 содержит информацию о видах установленных в кредитной организации вознаграждений при выплате фиксированной и нефиксированной частей оплаты труда, а также о выплаченных членам исполнительных органов кредитной организации суммах краткосрочных вознаграждений, пенсионных выплат и прочих долгосрочных вознаграждений. Пояснения по заполнению таблицы 12.1 содержатся в пункте 3 раздела XII;

- таблица 12.2 «Информация о фиксированных вознаграждениях». Таблица содержит информацию о суммах выплат ключевому управленческому персоналу кредитной организации фиксированных вознаграждений в разрезе гарантированных выплат (графы 3, 4), выплат при приеме на работу (графы 5, 6), выплат при увольнении (графы 7, 8, 9).

Пояснения по заполнению таблицы 12.2 содержатся в пункте 6 раздела XII:

- по строкам 1 и 2 кредитная организация отражает информацию о гарантированных выплатах, выплатах при приеме на работу и выплатах при увольнении членам исполнительных органов и иным работникам, осуществляющим функции принятия рисков, из числа категорий сотрудников, информация о которых раскрывается в соответствии с пунктом 2.4 настоящего раздела. Категории работников, указанные по строкам 1 и 2, должны совпадать с категориями работников, указанных в таблице 12.1 настоящего раздела (подпункт 6.4);

- в графе 4 таблицы кредитной организацией отражается сумма гарантированных выплат, произведенных за отчетный год. В целях настоящего Указания к гарантированным выплатам относятся непостоянные, то есть установленные на определенный период, стимулирующие выплаты работникам, не зависящие от результатов их работы.

Таким образом, исходя из правил представления информации по разделу XII, гарантированные выплаты относятся к фиксированной части оплаты труда ключевого персонала кредитной организации в определении, данном Инструкцией № 154-И, и представляют собой установленные на определенный период, стимулирующие выплаты работникам, не зависящие от результатов их работы.

В Письме Банка России от 07.06.2021г. № 154-I-2021/13 разъяснено:

«если ежемесячные премии выплачиваются не за результаты деятельности работника и (или) подразделения, в т.ч. не за достижение количественных/качественных показателей, кредитная организация может в своих внутренних документах обоснованно установить, что соответствующие премии относятся к фиксированной части оплаты труда в целях Инструкции Банка России N 154-И. К таким премиям, в частности, могут быть отнесены выплаты за факт соблюдения правил трудового распорядка».

В Письме от 02.10.2015г. № 154-I-2015/5 регулятор отмечает, что предусмотренные трудовым договором с работником оплату обучения детей работника (в пределах установленного лимита); оплату проезда иностранного работника к месту постоянного проживания и обратно один раз в 1,5 года целесообразно относить к фиксированной части оплаты труда.

К фиксированной части оплаты труда относится также материальная помощь, выплачиваемая работникам, не связанная с результатами их деятельности (Письмо Банка России от 22.12.2014г. № 41-2-3-3/2221 по вопросу 4).

По аналогии, к перечисленным к фиксированной части оплаты труда также могут быть отнесены предусмотренные внутренними документами Банка премии к праздникам, юбилеям сотрудников и памятным датам Банка

Полагаем, что все вышеприведенные выплаты не зависят от результатов труда работников и в целях представления информации в соответствии с Указанием № 4482-У являются гарантированными выплатами.

Документы и литература.

1.             Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

2.             Инструкция № 154-И - Инструкция Банка России от 17.06.2014г. № 154-И «О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда»;

3.             Указание № 4482-У - Указание Банка России от 07.08.2017г. № 4482-У «О форме и порядке раскрытия кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы) информации о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом»;

4.             МСФО (IAS) 24 – Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах», введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина РФ от 28.12.2015г. № 217н.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki