О включении в формы 0409401 и 0409410 невостребованных остатков по закрытым счетам клиентов – нерезидентов

Мнение консультантов.

Невостребованный остаток по закрытому счету клиента – нерезидента следует отражать:

ü     в разделе 2 отчета по форме 401 «Отчет уполномоченного банка об иностранных операциях»:

по строке П1 – если указанный остаток в соответствии с разъяснениями регулятора учитывается Банком на банковском счете до истечения срока исковой давности;

по строке П16 – если указанный остаток учитывается на счете 47422 и может быть истребован клиентом в любой момент времени до истечения срока исковой давности;

ü     в разделе 1 отчета по форме 410 «Сведения об активах и пассивах кредитной организации по отношению к дебиторам (кредиторам), о конечных контролирующих инвесторах кредитной организации, а также о требованиях и обязательствах банковской группы на консолидированной основе»:

в графе 2 указывается код строки отчета по форме 401 «Отчет уполномоченного банка об иностранных операциях» (П1 или П16 – в зависимости от способа учета указанного пассива);

в графе 7 указывается код «UT», поскольку остаточный срок погашения не известен и подлежит определению при ликвидации юридического лица с учетом норм статьи 64 ГК РФ.

Обоснование мнения консультантов.

Согласно пункту 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Права на денежные средства, находящиеся на счете, считаются принадлежащими клиенту в пределах суммы остатка, за исключением денежных средств, в отношении которых получателю денежных средств и (или) обслуживающему его банку в соответствии с банковскими правилами и договором подтверждена возможность исполнения распоряжения клиента о списании денежных средств в течение определенного договором срока, но не более чем десять дней. По истечении указанного срока находящиеся на счете денежные средства, в отношении которых была подтверждена возможность исполнения распоряжения клиента, считаются принадлежащими клиенту (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

Порядок расторжения договора банковского счета определен статьей 859 ГК РФ, в соответствии с которой:

- при расторжении договора остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 858 настоящего Кодекса^[1] (пункт 5);

- в случае неявки клиента за получением остатка денежных средств на счете в течение шестидесяти дней со дня направления банком клиенту уведомления о расторжении договора банковского счета либо неполучения банком в течение указанного срока указания клиента о переводе суммы остатка денежных средств на другой счет банк обязан зачислить денежные средства на специальный счет в Банке России, порядок открытия и ведения которого, а также порядок зачисления и возврата денежных средств с которого устанавливается Банком России. При этом в случае расторжения договора банковского счета в иностранной валюте банк обязан осуществить продажу иностранной валюты, а в случае расторжения договора банковского счета в драгоценных металлах осуществить продажу драгоценного металла по курсу, установленному этим банком на день продажи иностранной валюты и (или) драгоценного металла, и перечислить денежные средства в валюте Российской Федерации на указанный счет в Банке России. По требованию клиента банк осуществляет в порядке, установленном банковскими правилами, возврат денежных средств в валюте Российской Федерации в сумме, ранее перечисленной этим банком на специальный счет в Банке России (пункт 6);

- расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента (пункт 7).

При этом обязанность банка перечислить невостребованный остаток денежных средств на специальный счет в Банке России возникает лишь в случае расторжения договора банковского счета банком в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных Законом № 115-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 859 ГК РФ (Письма Банка России от 25.02.2019г. №  31-4-3/1102, от 17.07.2014г. № 31-2-11/3653). При расторжении договора банковского счета и, соответственно, закрытии банковского счета по иным основаниям, невостребованный остаток денежных средств не подлежит перечислению на специальный счет в Банке России.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 ГК РФ).

Одновременно статьей 61 ГК РФ установлены правила ликвидации юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица установлен в статье 64 ГК РФ, в соответствии с пунктом 5.2 которой  в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, обязательства Банка перед клиентом по банковскому счету сохраняются до момента ликвидации юридического лица (внесении соответствующей записи о прекращении юридического лица в ЕГРЮЛ).

В Письме Банка России от 17.07.2014г. № 31-2-11/3653 содержится мнение Департамента бухгалтерского учета и отчетности о том, что применение балансового счета 47422 «Обязательства по прочим операциям» или какого-либо другого балансового счета для учета невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов, в том числе исключенных из ЕГРЮЛ, требованиям Положения № 385-П не соответствует. Положение № 385-П утратило силу. В настоящее время действует Положение № 809-П, которым изменений в порядок учета сумм невостребованных остатков по счетам клиентов не внесено.

Одновременно в Письме Банка России от 04.05.2016г. № 31-2-6/4180 в отношении закрытия банковского счета клиента - юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, отмечено, что в указанном случае подлежит применению общее правило, установленное пунктом 8.5 Инструкции № 153-И^[2], а именно: при наличии на банковском счете денежных средств в день прекращения договора банковского счета запись о закрытии соответствующего лицевого счета должна быть внесена в Книгу регистрации открытых счетов не позднее рабочего дня, следующего за днем списания денежных средств с банковского счета.

В Письме от 22.03.2023г. № 010-31/2301 регулятор разъяснил порядок закрытия банковских счетов юрлиц - резидентов недружественных иностранных государств. В нем указывается:

«Остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет. Таким образом, законодательством не предусмотрено право кредитной организации перечислять остаток денежных средств на счете на иной банковский счет данного клиента в отсутствие соответствующего указания клиента.

Вместе с тем выполнение указаний клиентов о выдаче или перечислении остатков денежных средств на счетах осуществляется с учетом введенных Банком России в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" ограничений (приостановления) проведения кредитными организациями операций. Так, информация о введенном на период с 01.10.2022 по 31.03.2023 приостановлении перевода денежных средств за рубеж была размещена на официальном сайте Банка России 29.09.2022.

Принимая во внимание установленные ограничения, после прекращения договора банковского счета соответствующий остаток денежных средств подлежит учету на том же лицевом счете, на котором был открыт банковский счет».

На основании статьи 195 ГК РФ сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). При обращении клиента в течение срока исковой давности банк обязан возвратить ему остаток по счету.

С учетом изложенной позиции Банка России приходим к выводу, что права на денежные средства, находящиеся на счетах клиентов - нерезидентов, считаются принадлежащими указанным клиентам до момента их ликвидации. В связи с исключением клиентов из ЕГРЮЛ или на основании снятия их с учета в налоговом органе в связи с прекращением действия аккредитации, счета подлежат закрытию; при этом сами клиенты – нерезиденты не являются ликвидированными. Банк должен учитывать не востребованные клиентами остатки денежных средств на их банковских счетах до истечения срока исковой давности, после чего вправе принять решение о признании этих сумм невостребованной кредиторской задолженностью и отнести их на доходы (в том числе, в случае исключения клиента из ЕГРЮЛ или на основании снятия с учета в налоговом органе в связи с прекращением действия аккредитации).

Указание № 6406-У устанавливает Порядок составления и представления отчетности по форме 0409401 «Отчет уполномоченного банка об иностранных операциях» (далее по тексту – Форма 401) и Порядок составления и представления отчетности по форме 0409410 «Сведения об активах и пассивах кредитной организации по отношению к дебиторам (кредиторам), о конечных контролирующих инвесторах кредитной организации, а также о требованиях и обязательствах банковской группы на консолидированной основе» (далее по тексту – Форма 410).

В разделе 2 Формы 401 отражается движение иностранных пассивов уполномоченного банка в отчетном периоде (за исключением обязательств по производным финансовым инструментам и договорам купли-продажи иностранной валюты, драгоценных металлов, ценных бумаг, не являющимся производными финансовыми инструментами и предусматривающим обязанность одной стороны передать иностранную валюту, драгоценные металлы, ценные бумаги в собственность другой стороне не ранее третьего рабочего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество, учитываемых в разделе 3), а также проценты, начисленные в отчетном периоде, и дивиденды, объявленные в отчетном периоде на общем собрании акционеров.

В разделе 2 Формы 401 отражаются пассивы уполномоченного банка перед нерезидентами, включая участие нерезидентов в его уставном капитале, независимо от валюты, в которой они выражены (пункт 3.4 Порядка составления Формы 401).

Обязательства уполномоченного банка, раскрываемые по строке П1 раздела 2, включают остатки на текущих счетах юридических и физических лиц – нерезидентов (пункт 4.3 Порядка составления Формы 401).

По строке П16 раздела 2 отражаются прочие краткосрочные обязательства перед нерезидентами; по строке П17 раздела 2 - прочие долгосрочные обязательства перед нерезидентами.

В целях обеспечения единства подходов составления Формы 401 Банком России подготовлены Методические рекомендации от 11.03.2024г. № 5-МР, в пункте 2 которых приведена таблица соответствия  каждому показателю  раздела 1 и 2 Формы 401 группе балансовых счетов второго порядка. При этом номера счетов в таблице соответствия служат общим ориентиром для формирования показателей разделов 1 и 2 Формы 401. Для обеспечения корректности сформированных данных рекомендуется анализировать характеристики конкретных операций исходя из их отражения по лицевым счетам.

Таким образом, невостребованный остаток по закрытому счету клиента – нерезидента Банку следует отражать в разделе 2 Формы 401:

по строке П1 – если указанный остаток в соответствии с разъяснениями регулятора учитывается Банком на банковском счете до истечения срока исковой давности;

по строке П16 – если указанный остаток учитывается на счете 47422 и может быть истребован клиентом в любой момент времени до истечения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2.5 Порядка составления Формы 410 в разделе 1 отражаются данные об активах и пассивах кредитной организации по отношению к нерезидентам по состоянию на отчетную дату.

В разделе 1 Формы 410 отражаются данные об иностранных активах и пассивах кредитной организации на соответствующую дату, детализированные по валютам, странам и секторам дебиторов (кредиторов) - нерезидентов, а также по срокам, оставшимся до погашения (пункт 3.1 Порядка составления Формы 410):

- в графе 2 указывается код финансового инструмента, соответствующий номеру строки разделов 1 и 2 Формы 401, кроме строк А30 и А50 раздела 1 и строк П30 и П50 раздела 2 (подпункт 3.1.1);

- в графе 4 указывается один из кодов секторов дебиторов (кредиторов) – нерезидентов, предусмотренных подпунктом 3.1.2;

- в графе 7 отражается один из следующих кодов срочности по остаточному сроку до погашения финансового инструмента (подпункт 3.1.5):

ST - до 1 года включительно;

MT - от 1 до 2 лет;

LT - свыше 2 лет;

UT - срок погашения неизвестен.

Остаточный срок до погашения для целей составления Формы 410 представляет собой временной интервал между отчетной датой и датой полного (окончательного) погашения финансового инструмента в соответствии с договором.

Таким образом, невостребованный остаток по закрытому счету клиента – нерезидента Банку следует отражать в разделе 1 Формы 410:

- в графе 2 указывается код строки Формы 401 (П1 или П16 – в зависимости от способа учета указанного пассива);

- в графе 7 указывается код «UT», поскольку остаточный срок погашения не известен и подлежит определению при ликвидации юридического лица с учетом норм статьи 64 ГК РФ.

Документы и литература.

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             Положение № 809-П  - Положение Банка России от 24.11.2022г. № 809-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»;

3.             Инструкция № 204-И - Инструкция Банка России от 30.06.2021г. № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)»;

4.             Указание № 6406-У - Указание Банка России от 10.04.202г. № 6406-У «О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki