Об отражении в бухгалтерском учете лимита задолженности по кредитной линии, если договором предусматривается возможность его последующего увеличения

Мнение консультантов.

До подписания дополнительного соглашения, содержащего условия, приведенные в пункте 1.1 или в пункте 1.2 тексте вопроса, у Банка отсутствуют основания для отражения на внебалансовом счете 91317 «Условные обязательства кредитного характера, кроме выданных гарантий и поручительств» величины измененного (увеличенного) лимита.

Обоснование мнения консультантов.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (пункт 1 статьи 453 ГК РФ). В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011г. № 147 к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций по размещению денежных средств по кредитным договорам, а также обязательств по предоставлению денежных средств  установлен Положением № 605-П, в соответствии с пунктом 3.5 которого открытием кредитной линии является заключение соглашения (договора), на основании которого заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств при том условии, что общая сумма предоставленных заемщику денежных средств не превышает максимального размера, предусмотренного соглашением (договором) (лимит выдачи), либо размер единовременной задолженности заемщика не превышает предусмотренных соглашением (договором) пределов (лимит задолженности), либо в соответствующее соглашение (договор) включаются оба условия (лимит выдачи и лимит задолженности) с целью ограничения размера денежных средств, предоставляемых заемщику в рамках открытой ему кредитной линии.

Согласно пункту 9.22 части II Положения № 809-П на внебалансовом счете 91317 «Условные обязательства кредитного характера, кроме выданных гарантий и поручительств» учитываются открытые кредитные линии заемщикам и ход использования этих линий, неиспользованные лимиты по предоставлению средств клиентам при отсутствии или недостаточности средств на их расчетном (текущем) счете (овердрафт) и на условиях под лимит задолженности.

По кредиту счета 91317 отражаются в договорной сумме открытые кредитные линии, суммы неиспользованных лимитов, установленных договорами, а также суммы восстановления лимитов при погашении задолженности (одновременно с записями по балансовым счетам) в корреспонденции со счетом  99998.

По дебету счета 91317 отражаются выданный в счет открытой кредитной линии кредит, уменьшение неиспользованного лимита по мере предоставления средств в его счет (одновременно с записями по балансовым счетам), а также суммы неиспользованных лимитов при прекращении дальнейшего предоставления средств в соответствии с условиями договора в корреспонденции со счетом  99998.

На основании подпунктов 3.5.1/3.5.2 пункта 3.5 Положения № 605-П в дату возникновения в связи с заключением соглашения (договора) об открытии кредитной линии условных обязательств, определяемых в соответствии с пунктом 10 МСФО (IAS) 37 сумма установленного заемщику лимита выдачи/лимита задолженности  отражается бухгалтерской записью:

Дебет 99998 «Счет для корреспонденции с пассивными счетами при двойной записи»

Кредит 91317 «Условные обязательства кредитного характера, кроме выданных гарантий и поручительств».

Согласно пункту 10  МСФО (IAS) 37 условное обязательство:

(a) возможная обязанность, которая возникает из прошлых событий и наличие которой будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких будущих событий, в наступлении которых нет уверенности и которые не полностью находятся под контролем организации; или

(b) существующая обязанность, которая возникает из прошлых событий, но не признается, так как:

(i) не является вероятным, что для урегулирования обязанности потребуется выбытие ресурсов, содержащих экономические выгоды; или

(ii) величина обязанности не может быть оценена с достаточной степенью надежности.

По вопросу возникновения и отражения условных обязательств кредитного характера на счете 91317 в Письме Банка России от 16.02.2021г. № 17-1-8/65 разъясняется:

«если в рассматриваемых в вопросе ситуациях обязанность по предоставлению денежных средств заемщику полностью контролируется кредитной организацией, то есть кредитная организация вправе самостоятельно изменить порядок предоставления денежных средств, в том числе отказаться от выдачи очередного транша, то в таком случае, по мнению Департамента, у кредитной организации не возникает условного обязательства по МСФО (IAS) 37.

Если обязанность по предоставлению денежных средств не полностью находится под контролем кредитной организации, то на внебалансовом счете N 91317 "Условные обязательства кредитного характера, кроме выданных гарантий и поручительств" необходимо отражать установленный соглашением (договором) заемщику лимит….

Если в соглашении (договоре) максимальный лимит не установлен, то, руководствуясь подпунктом 3.5.1 или подпунктом 3.5.2 пункта 3.5 Положения N 605-П, условные обязательства кредитного характера на внебалансовом счете N 91317 "Условные обязательства кредитного характера, кроме выданных гарантий и поручительств" следует отражать в дату вступления в силу соглашения, которым лимит определен».

Как следует из текста вопроса, с Заемщиком планируется подписание Договора кредитной линии с условием о последующем увеличением лимита задолженности/лимита выдачи путем подписания дополнительного соглашения (ДС) к Договору.

При этом Договор содержит условие:

1)   «Стороны настоящим Договором соглашаются, что лимит может быть увеличен на сумму указанную в Дополнительном соглашении но не более чем на  __,__  рублей, путем заключения Дополнительного соглашения к настоящему Договору».

2)   «Лимит задолженности/лимит выдачи по настоящему Договору увеличивается до __,__ рублей путем  заключения ДС об увеличении лимита задолженности/лимита выдачи к настоящему Договору»

На основании изложенного приходим к следующим выводам.

Договор содержит условие об установлении первоначального лимита задолженности/лимита выдачи (далее по тексту – лимит). Таким образом, Банку следует отразить на счете 91317 первоначальный лимит с момента, когда у заемщика возникает право на получение денежных средств, а у Банка – обязанность по предоставлению средств, которая не находится полностью под контролем Банка (Банк не может в одностороннем порядке принять решение о не выдаче средств, за исключением случаев, определенных Договором).

При этом, как и в случае 1), так и в случае 2) первоначальный лимит может быть изменен (увеличен) только на основании дополнительного соглашения, то есть путем изменения условий первоначального договора. Поскольку изменение условий договора может быть осуществлено по обоюдному согласию сторон (волеизъявление сторон выражается путем подписания дополнительного соглашения), то, по нашему мнению, изменение лимита полностью находится под контролем Банка (Банк по своему усмотрению  принимает решение, подписывать или не подписывать дополнительное соглашение). Таким образом, в соответствии с разъяснениями представителей Банка России до подписания дополнительного соглашения и в случае 1, и в случае 2) у Банка отсутствуют основания для отражения на внебалансовом счете 91317  величины измененного (увеличенного) лимита.

Документы и литература.

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             Положение № 809-П  - Положение Банка России от 24.11.2022г. № 809-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»;

3.             Положение № 605-П – Положение Банка России от 02.10.2017г. № 605-П «Положение о порядке отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций по размещению денежных средств по кредитным договорам, операций, связанных с осуществлением сделок по приобретению права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме, операций по обязательствам по выданным банковским гарантиям и предоставлению денежных средств»;

4.             МСФО (IAS) 37 - Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина РФ от 28.12.2015г. № 217н.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki