О материальной выгоде при приобретении доли в УК по номиналу

При приобретении физическим лицом доли в уставном капитале ООО по номиналу, у него возникает доход в виде материальной выгоды, подлежащий налогообложению НДФЛ. Налоговая база определяется как разница между стоимостью чистых активов ООО на последнюю отчетную дату и номиналом.

Обоснование:

В соответствии со статьей 209 НК РФ для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, объектом налогообложения признается доход, полученный от источников в Российской Федерации и (или) от источников за пределами Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 212 НК РФ доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является, в том числе материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале.

Согласно пункту 4 статьи 212 НК РФ при получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды, указанной в подпункте 3 пункта 1 настоящей статьи, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, производных финансовых инструментов, долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение.

В Письме Минфина России от 11.03.2025 № 03-04-06/23980 по вопросу об определении рыночной стоимости доли участия в уставном капитале для целей определения суммы дохода указано следующее:

«Особенности определения налоговой базы при получении доходов в виде материальной выгоды установлены статьей 212 Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 212 Кодекса (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах") при получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды, указанной в подпункте 3 пункта 1 статьи 212 Кодекса, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, производных финансовых инструментов, долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение.

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

Таким образом, материальная выгода при приобретении, в частности, долей участия в уставном капитале обществ определяется в установленном порядке».

Таким образом, при приобретении физическим лицом доли в уставном капитале ООО по номиналу, у него возникает доход в виде материальной выгоды, подлежащий налогообложению НДФЛ. Налоговая база определяется как разница между стоимостью чистых активов ООО на последнюю отчетную дату и номиналом.

Коллегия Налоговых Консультантов, 07 июля 2025 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit